財務デューデリジェンスで何を見るのか。売り手の社長に知っておいてほしいこと

「買い手の会計士が会社に来て、決算書を細かく調べるそうです。何を聞かれるんでしょうか」

M&Aの話が進み、基本合意書を結んだあとに、売り手の社長からこう聞かれることがよくあります。財務デューデリジェンス（財務DD）は、買い手が依頼した会計士などが、売り手の会社の財務の実態を調べる手続きです。私は買い手から依頼を受けて調べる側に立つことが多いのですが、調べられる側の社長にとっては、何が起きるのか分からず落ち着かない期間だと思います。

ここでは、財務DDで実際に何を確かめているのか、その結果が価格や契約にどうつながるのかを、調べる側の目線からお話しします。

財務DDは「粗探し」ではない

最初にお伝えしたいのは、財務DDの目的は不正を暴くことではない、ということです。

買い手は、決算書と社長の説明をもとに、おおよその買収価格を決めて基本合意に進んでいます。財務DDでは、その前提が実態と合っているかを確かめます。前提がずれていれば価格や条件を直し、合っていれば安心して最終契約に進む。そのための手続きです。

中小企業では、税務上の取扱いを意識して決算処理をしていることが少なくありません。それ自体は自然なことです。ただ、会社の「本当の稼ぐ力」や「本当の財産」を測るには、その数字を出発点に、一時的な損益や資産の回収可能性などを確かめて読み替える必要があります。財務DDの作業の多くは、この読み替えです。

1年にいくら稼げる会社なのか（正常収益力）

まず確かめるのは、この会社が普通に営業を続けたら、1年にいくらの利益を生むのかという点です。「正常収益力」と呼びます。価格交渉のいちばん大事な材料なので、買い手がもっとも気にするところです。

価格の決め方はいくつかあります。減価償却費などを調整した利益に倍率を掛けて事業の価値を出し、そこから借入金などを調整する方法もあれば、中小企業のM&Aでよく使われる、時価で見直した純資産に利益の数年分を足す方法もあります。どちらの方法でも、ここで確かめる利益が土台になります。

決算書の利益から、一度きりの損益や、M&Aのあとは続かない費用を取り除いて計算します。たとえば次のようなものです。

• 社長や親族の役員報酬：相場より高い、あるいは低い場合は、買収後に払うことになる水準に置き換えます
• 会社で負担している私的な費用：社長個人の車、保険、交際費などは、買収後はなくなる費用として足し戻します
• 一時的な損益：固定資産の売却益、保険の解約益、訴訟の和解金などは、出発点にする利益に含まれている分だけを調整します。保険の解約なら、戻ってきたお金の全額ではなく、積み立ててきた資産を取り崩したあとの損益で考えます。補助金も、今後も続くものかどうかで判断します
• 社長の会社やご親族との取引：相場と違う家賃や取引価格は、普通の条件に直して考えます

逆に、利益が実態より大きく見えているものもあります。修繕を先送りしている、本来なら払うべき残業代が払われていない、といった場合です。買収後に必要になる費用は、利益から差し引いて考えます。

社長の側からすると、「この費用は会社のためのものだ」と説明したい場面もあると思います。それで構いません。何の費用か、今後も続くのかを説明していただくことで、正しい数字に近づきます。

決算書に載っている財産は、本当にあるのか（実態純資産）

次に、貸借対照表の資産と負債を一つずつ見ていきます。帳簿の金額を、実際の価値に置き換えた純資産を「実態純資産」と呼びます。

資産の側でよく修正が入るのは、次のようなものです。

• 売掛金：長く回収できていない先や、すでに取引のない先の残高
• 在庫：何年も動いていない商品や、使い道のない材料
• 貸付金・仮払金：社長やご親族、関係会社への貸付で、返済の見込みがはっきりしないもの
• 土地・建物：土地は買ったときの金額、建物は買ったときの金額から減価償却を差し引いた金額で載っているので、時価と大きく違うことがあります
• 保険積立金：解約したら実際にいくら戻るか

負債の側では、帳簿に載っていないものを探します。従業員の賞与や退職金のうち、すでに発生しているもの、未払いの残業代、税金の未払いなどです。

借入金と、借入金に近いもの（純有利子負債）

事業の価値から株式の値段を出すときは、借入金などを差し引き、自由に使える現預金を足します。そのため、借入金に近い性質のものを拾い上げます。

銀行からの借入金だけでなく、リース債務、役員からの借入金なども対象です。未払いの法人税や、支払期限を過ぎて残っている買掛金をどう扱うかは案件ごとに検討し、次の運転資本と二重に数えないよう契約で決めます。決算日の前後で、現預金や借入金の残高が普段と大きく違わないかも確かめます。

運転資本の「普段の水準」

ここでいう運転資本は、基本的には「売掛金＋在庫－買掛金」です。売上代金が入ってくるまでに、会社が立て替えているお金の大きさを表します。

季節によって大きく変わる会社では、決算日だけを見ると判断を誤ります。月次の推移を見て、普段の水準を確かめます。株式の譲渡価格を、クロージング日（代金の支払いと株式の引渡しを実際に行う日）の運転資本の水準で調整する契約にすることもあり、その基準になる数字です。実際の調整では、前受金や未払費用なども含めて、どの項目を対象にするかを契約で決めます。

税金で、あとから請求が来ないか

過去の税務申告に誤りがあると、買収後に税務調査で追徴されることがあります。その負担は、買い手が引き継いだ会社が負うことになります。

税金のリスクは、税務デューデリジェンスとして別に調べる場合と、財務DDとあわせて調べる場合があり、どこまで確かめるかは案件ごとに違います。よく確認するのは、役員報酬の決め方と支給の仕方、社長個人の費用が会社の経費になっていないか、源泉所得税の納め漏れ、消費税の区分などです。過去の税務調査で指摘された内容があれば、それも伺います。

調べた結果は、どう使われるのか

財務DDで見つかったことは、次のような形で最終契約に反映されます。ただ、問題の大きさや条件交渉の結果によっては、取引そのものを見送ることもあります。

• 買収価格を見直す（実態純資産や正常収益力の修正に応じて）
• 最終契約に「表明保証」を入れる（売り手が、ある時点の財務や税務などの事実について表明し、保証する。違反があったときに補償する条件・期間・上限額も契約で決める）
• 特定の問題について、個別に補償する約束を入れる
• クロージングまでに解消してもらう（社長への貸付金を精算する、など）

分かっていることを先に伝えていただければ、価格や契約の中で手当てできます。困るのは、クロージングのあとに初めて問題が分かる場合です。売り手にとっても、契約の内容によっては表明保証の違反として補償を求められる可能性があり、時間もお金もかかります。

売り手の側で整えておくとよいこと

財務DDが始まると、資料の依頼リストが届き、数週間から1〜2か月ほどのあいだに、資料の提出と質問への回答が続きます。日常の仕事と並行するので、準備ができているかどうかで負担がかなり変わります。

• 直近3期分の決算書・申告書・勘定科目内訳書と、今期の月次試算表をすぐに出せるようにしておく
• 社長個人のお金と会社のお金が混ざっているところを、説明できるようにしておく（できれば、話が本格化する前に整理する）
• 主な取引先との契約書、リース契約、借入の契約書を一か所にまとめておく
• 従業員の残業代の計算と支払いが、実態と合っているか確かめておく
• 経理の担当者か顧問税理士に、質問に答えられるよう協力をお願いしておく

M&Aの話を社内でどこまで知らせるかは悩ましいところです。それでも、数字の質問に答えられる人が一人いるかどうかで、財務DDの進み方は大きく変わります。

資料だけでは伝わらない事情は、質問への回答に書き添えてください。分からない点をその場で推測で答える必要はありません。経理の担当者や顧問税理士に確かめてから回答すれば十分です。

※本記事は2026年11月時点の一般的な実務に基づく情報です。個別の案件によって確認する項目や進め方は異なりますので、実際の判断にあたっては専門家にご相談ください。